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Le Camere di Commercio invitano le società a depositare i bilanci

Alcune Camere di Commercio, dopo aver constatato una significativa percentuale di inadempienti da parte delle imprese soggette all’obbligo di deposito del bilancio d’esercizio presso il Registro delle imprese, hanno avviato – per assicurare la trasparenza e la completezza della pubblicità del Registro stesso (ex art. 8 della L. 580/1993) – alcune iniziative tese al recupero dei bilanci non depositati. Tra queste figura la Camera di Commercio di Modena, che già nel corso del 2015 aveva inviato una informativa via PEC alle imprese interessate per verificare tali situazioni, e, come segnalato dai lettori di Eutekne.info, anche la Camera di Commercio di Milano (si veda “Si può scrivere via PEC alla CCIAA di Milano sull’omesso deposito dei bilanci”).

A fronte di ciò sono da valutare con attenzione i possibili riflessi sanzionatori di simili iniziative. Si ricorda, infatti, che l’omessa presentazione del bilancio è punita con sanzione amministrativa pecuniaria. Secondo quanto stabilito dall’art. 2630 c.c., “chiunque, essendovi tenuto per legge a causa delle funzioni rivestite in una società o in un consorzio, omette di eseguire, nei termini prescritti, denunce, comunicazioni o depositi presso il registro delle imprese, … è punito con la sanzione amministrativa pecuniaria da 103 euro a 1.032 euro. Se la denuncia, la comunicazione o il deposito avvengono nei trenta giorni successivi alla scadenza dei termini prescritti, la sanzione amministrativa pecuniaria è ridotta ad un terzo. Se si tratta di omesso deposito dei bilanci, la sanzione amministrativa pecuniaria è aumentata di un terzo”.

E, quindi, per ciascun membro del consiglio di amministrazione (e, se presenti, per ciascun sindaco) è dovuto il pagamento: da 45,78 a 458,67 euro, nel caso di differimenti non superiori ai 30 giorni rispetto ai termini statuiti; da 137,33 a 1.376 euro, nel caso di ritardi superiori. Avvalendosi dell’art. 16 della L. n. 689/1981, peraltro, l’importo da versare sarà pari a: 91,56 euro, per ritardi compresi nei 30 giorni successivi al termine; 274,66 euro, per ritardi che vanno oltre il trentesimo giorno successivo al termine.

Al riguardo appare, innanzitutto, opportuno ricordare che il 30 maggio è scaduto il termine per depositare, presso il Registro delle imprese, i bilanci e gli allegati approvati l’ultimo giorno (ordinario) utile, ovvero il 29 aprile scorso. Rispetto alle verifiche avviate dalle Camere di Commercio, peraltro, nessuna conseguenza sanzionatoria è configurabile – oltre che, chiaramente, nei casi in cui le società abbiano rinviato l’approvazione del bilancio ai 180 giorni – nelle ipotesi in cui all’assemblea tempestivamente convocata per l’approvazione nei termini ordinari sia seguita una deliberazione tardiva a causa del mancato raggiungimento dei quorum richiesti in prima convocazione o a causa di rinvii, con successivo rispetto dei termini per il deposito.

Più preoccupante, invece, si presenta la situazione con riguardo alle violazioni pregresse. All’illecito in questione, infatti, una parte della dottrina attribuisce carattere permanente, poiché l’interesse dell’ordinamento all’esecuzione dell’obbligo, a tutela di quanti entrino in rapporto con la società, persisterebbe anche dopo il decorso del termine. Ne conseguirebbe che la permanenza dell’illecito si protrarrebbe sino al tardivo adempimento oppure fino a quando non sia sopravvenuta l’impossibilità a provvedere per cessazione dalla carica da parte del soggetto obbligato o estinzione dell’ente; e solo da tale momento decorrerebbe il termine quinquennale di prescrizione (art. 28 della L. 689/1981).
In tale contesto, risulta particolarmente importante considerare se la mancata approvazione, con conseguente successivo mancato deposito, sia “imputabile” o “non imputabile” agli amministratori.

In relazione alla prima ipotesi, la giurisprudenza ha prospettato la punibilità degli amministratori, i quali, omettendo di predisporre il progetto di bilancio (ovvero di convocare l’assemblea per l’approvazione dello stesso) si pongono già nella condizione di non poterne eseguire il deposito nei termini. L’omissione (del deposito), quindi, sarebbe la conseguenza prevista e voluta del mancato adempimento dell’obbligo di redigere il progetto di bilancio (cfr. Cass. n. 6018/1988). Parte della dottrina, invece, sottolinea come tale soluzione si fondi su un’inammissibile applicazione analogica della disposizione sanzionatoria. La norma, infatti, sanzionerebbe esclusivamente l’omesso deposito del bilancio nel caso di approvazione, cosicché il termine non inizierebbe mai a decorrere se il documento contabile non è approvato.

Comunque, la mancata approvazione del bilancio, con conseguente omesso deposito, potrebbe anche non essere imputabile agli amministratori (si pensi al caso del mancato raggiungimento di quorum costitutivi o deliberativi, magari per dissidi tra i soci). In relazione a tale ipotesi appaiono da escludere conseguenze sanzionatorie in capo ai soggetti obbligati, a prescindere dall’eventuale mancato deposito anche del “progetto” di bilancio. Pur ammettendo tale possibilità (cfr. la circ. MISE n. 3668/2014), infatti, resta il fatto che il codice civile è chiaro nel prevedere che a dover essere depositato è “il bilancio” (e non il progetto), correlato dalle Relazioni di accompagnamento richieste.